<address id="9lzrh"><nobr id="9lzrh"><meter id="9lzrh"></meter></nobr></address>

<address id="9lzrh"></address>

<noframes id="9lzrh"><form id="9lzrh"><listing id="9lzrh"></listing></form>
<address id="9lzrh"><address id="9lzrh"><listing id="9lzrh"></listing></address></address>
<address id="9lzrh"><address id="9lzrh"><listing id="9lzrh"></listing></address></address><sub id="9lzrh"><listing id="9lzrh"><menuitem id="9lzrh"></menuitem></listing></sub>
南京律師事務所
設為首頁
加入收藏
咨詢中心
聯系我們
合同法公司法債權債務知識產權勞動人事婚姻家庭房產.拆遷建筑工程交通.醫療損害賠償投資金融保險網絡法律國際貿易海事海商刑事辯護
  [首頁]> 正文

企業改制操作方法13--法人治理結構的規范

來源:南京律師網 www.streetbikez.com  閱讀:13
    1.范疇:股東會、董事會、監事會、經理層,對于上市公司,還包括董事會秘書。
    
      2.存在問題:
    
      (1)一股獨大。股東會一人控制,中、小股東權利無法實現。
    
      (2)董事長一言堂。內部人控制。
    
      (3)監事會形同虛設。
    
      (4)經營者的激勵機制薄弱。
    
      (5)關聯人士從不回避。
    
      (6)兩個關系理不清(黨委會和董事會搞不清,董事會和經理層搞不清)。
    
      3.規范的措施:
    
      (1)建立健全法人治理結構。董事會、監事會、經理層、財務負責人。發展趨勢增加營銷負責人。
    
      (2)建立健全法人治理結構的運行規則。即:議事程序、議事規則、決策程序、工作準則、工作條例。
    
      (3)公司高管人員的選聘程序合法化。對高管人員的任職考察做在選聘之前;公司董事由股東會選舉產生;監事也由股東會選舉產生;董事長由董事會選舉產生;監事會召集人(主席)由監事會推舉;總經理由董事會選聘;副總經理、財務負責人要由總經理提名,董事會選聘;董事會秘書由董事會聘任;董事會、股東會人員決議是最終決議(國企,不應再到主管機關審批)。
    
      (4)高管人員的任職資格合法化。公司法規定的六種人不行;市場禁入者不行(違規人員);公務員不行。
    
      (5)禁止雙重任職:
    1)改制企業的法定代表人、控股單位的法定代表人,一般不兼改制企業的法定代表人。
    
      2)董事長和總經理要分開任職(企業規模達一定程度的時候)。
    
      3)公司的總經理、副總經理、財務負責人只能在公司獨立任職,不準在外面兼職兼薪。
    
      4)公司的財務核算機構人員要相對獨立。
    
      5)建立外部董事、外部監事制度。外部董事要達到1/2(不在公司拿薪的);外部監事力爭達到1/2。
    
      (6)建立獨立董事制度。
    
      1)任職資格:符合公司法規定的任職資格;不是公司前十名自然人股東;不在前五名法人股東單位任職;在公司無親緣關系;不是公司的供應大戶(關聯交易的客戶);相對的專業人士,即:法律、財務、市場方面有一定的經驗;每年在公司至少工作15天;不在公司中介機構任職;最多任5家獨立董事。
    
      2)主要職責:對公司選聘董事、監事有提名建議權;對股東大會的議案有提案權和征集股東權;對公司選、解聘會計師事務所有表決權;三分之一的獨立董事有提議召開股東大會的權利;對公司的重大經營決策有表決權。重大是指:第一,資產管理:公司發行新股;增資擴股;發行中長期債券;兼并收購;重大資產重組;重大資產租賃、轉讓等。第二,財務管理:經營方針、策略;中長期發展規劃;高管人員薪酬計劃(年薪、持股、股票期權、養老保險);年度財務決算;內部股設計;重大關聯交易審核。第三,投資管理:重大投資項目(基本建設、技術改造);重大對外投資;重大的新品開發。
    
      3)國內獨立董事現狀:500-600名,上市公司要求至少要有會計人士,按國內要求至少要有3000名。非上市公司獨立董事制度正在試點。
    
      4)國內、國外的獨立董事作用比較:法人治理結構的組織框架限制了作用;忽視了專業人員的作用,大多只注重了名人效應;獨立董事的報酬,不是薪水,叫“職務補貼”。獨立董事是否可以持公司股份?國外有,國內限制,不超過1%。薪水有高有低,沒有標準。
    
      (7)理順兩個關系:
    
      1) 理順董事會與黨委會的關系。黨委書記、董事長一人兼;機構能合并盡量合并,精簡高效。
    
      2)理順董事長與總經理的關系。盡可能總經理由董事長選聘;總經理盡可能從市場選聘;分開任職要有一定的條件,企業有了一定的資產、規模。
    
      (8)加大經營者的激勵:推開年薪制;經營者持股;股票期權試點;經營者的商業、補充養老保險。
    
      (9)強化經營者約束:
    
      1)依法辦事,建章建制。
    
      2)建立高管人員誠信勤勉義務制度。公司董事對公司負責,以公司利益率最大化做為自己的出發點;不準貪污、行、受賄;不準侵占;不準在股東會未知情情況下,與公司簽訂任何關聯交易;公平對待公司每一個股東;不能任意泄露公司任何商業機密;不準自己的親屬、子女干與公司競爭的事情;代理律師、合伙人也不準干與公司競爭的事情。
    
      3)建立關聯人士的回避制度。經營者年薪、薪酬計劃由外部董事、獨立董事制訂。
    
      (10)建立董事會決策失誤的責任追究制度。
    
      1)追究哪些人:投贊成票的;投棄權票的;投反對票會議記錄無記載的。
    
      2)如何追究:建立決策責任賠償制度;建立董事責任保險制度。
    
      (11)在董事會下面建立專業型專家咨詢機構、資產管理委員會、財務管理委員會、投資管理委員會。
    
·企業改制操作方法1--企業組織形式的選擇
      股份制、公司制改制的類型包括改組為股份合作制或者公司制。有限責任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特點,因此,改制企業應當根據企業自身的性質、條件等選擇合適的改制類型。一......

·企業改制操作方法3--關聯交易
      企業實施公司制改制,必須控制關聯交易。關聯公司往往是利潤轉移和流失的渠道,所以企業改制要注意到將來可能的問題,注意與控股股東,控股股東相關的人士,董事、監事、高級管理人員,董事......

·企業改制操作方法9--知識產權的處置
      1.范圍包括:商標、商譽;專利技術;非專利技術;工業產權。  2.處置:  (1)商......

·企業改制操作方法6--輔業資產改制
      1.確定主業的主導產品及其與主導產品相關的資產范圍。確定主業資產,輔業資產亦確定。  2.剝離輔業資產。  第一,把企業集團分成兩......

·企業改制操作方法4--同業競爭
      改制過程中,為了防止控股股東與改制的公司在同類產品和同等服務上產生競爭,必須明確產品是否構成同業競爭,必須在產品的功能(產品的功能上加以區別,逐步縮小市場范圍)、銷售范圍(產品的銷......

·企業改制操作方法8--人員重組(安置、經濟補償)
      1.需安置的人員范圍包括六類:輔業資產企業的全體職工;改制過程中可能出現的破產企業職工;主業分流的富余職工;原企業的離、退人員;需重新安置的工傷及重病員工;需特殊照顧的職工遺屬。&nbs......

·企業改制操作方法10--土地使用權的處置
      1.輔業企業改制土地使用權有優惠政策。  2.土地使用權有償處置:  (1)評估(土地使用權評估機構)。  (2......

·企業改制操作方法12--發起人資格
      1.只能是自然人和法人。  2.有一半以上居住在國內。  3.股份在設立公司后三......

·交通事故保險理賠的基本流程
·物業管理方面的糾紛
·交通事故連帶責任的17種情況總結
·人壽保險

推薦內容:
·最高法院出臺意見明確賠錢減刑的適用范圍
·拆遷糾紛案件中舉證責任倒置原則
在線咨詢
 8630-9110
熱線電話:025-86309110
工作時間:AM8:00-FM21:00
 專業律師
最新內容


熱點內容

五福彩票